有限公司股东查阅权的规定,股东查阅权的特别限制

股东查阅权的特殊限制

股东查阅权的立法应始终平衡公司与股东之间的利益，因此法律不仅应赋予股东查阅权，还应赋予股东必要的义务，防止股东滥用查阅权，危害公司利益。

知情权保护股东的知情权。股东获得相关信息后，如何合理利用信息成为知情权立法中应考虑的重要问题之一。中国的企业立法缺乏明确的规定。美国公司立法在这方面有一个制度，要求股东在行使查阅权时承担保密义务。

1.保密义务

在1982年CMMGroup，Inc .诉Carroll案中，特拉华州最高法院认为，与保护股东权利相对应，法院有义务保护公司的合法权益，从而平衡法院采取合理措施限制股东检查权的权利，以防止这一权利被滥用，保护公司的合法权益。根据这一原则，特拉华州最高法院在本案中认为，股东在依法行使检查权之前，应首先承认存在合理的保密合同。此后，在股东查阅权的案件中，法院经常要求股东承担保密义务。保密义务阻止股东分享他们自己获得的信息，从而减少其他股东提起诉讼的可能性。

在Freundv一案中。朗讯科技股份有限公司的一名股东根据《特拉华州普通公司法》第220条就访问权提起诉讼，另一名股东代表他独立提起诉讼，但未提出诉讼前访问要求。法院认为后者不能分享前者获得的信息，并要求前者承担保密义务。

根据我国现行的公司法和实践，就有限责任公司而言，除会计账簿外，股东可以查阅的信息大多可以通过公开渠道获得。

当然，有限责任公司的部分股东会议记录、董事会会议决议和董事会会议决议不需要向有关主管部门登记或备案，因此会计账簿和未登记或备案的股东会议记录、董事会会议决议和董事会会议决议应纳入保密范围；就股份有限公司而言，有两种情况。非上市公司应适用上述有限责任公司股东保密义务的要求。上市公司无需承担保密义务，因为股东查阅的所有信息都已公开。

当然，如果我们修改现行《公司法》，扩大股东查阅权的范围，允许股东出于合法目的查阅公司的任何账簿和记录，则保密义务应根据这些账簿和记录是否已经公开而采取不同的要求。必须指出的是，特拉华州对行使检查权的股东规定了保密义务，这不仅仅是保密，而是限制股东传播或使用该信息。

2.保密义务的排除

既然法律要求行使检查权的股东承担保密义务，以保护公司的利益，那么法律能否以同样的理由免除股东的保密义务？

特拉华州法院认为，法律承认股东在某些情况下有权使用根据《特拉华州普通公司法》第220条获得的信息，这种使用将导致信息的披露。最明显的情况是，法律鼓励股东在诉讼前利用第220条作为调查可能的管理不善或浪费的工具。当诉前调查表明理由充分时，股东可以利用受保密令保护的信息提起诉讼，在许多情况下，这些信息在诉讼过程中公开。

在紧急情况下，由于时间不够，股东可以

美国公司立法要求行使检查权的股东承担保密义务，在某些情况下，他们可以免除保密义务。

其目的是实现股东利益和公司利益的平衡，我国的股东查阅权立法应更全面地平衡股东和公司的利益。

查看更多相似文章