名义股东与实际出资人协议,公司名义出资人与实际出资人的法律责任

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。一般来说，公司的股东是公司的出资人。只要出资人足额缴纳所认缴的资本或者与所认缴的股份相对应的资金或者符合法定条件的实物资产，就可以依照法律、行政法规和公司章程的规定享有股东权利，履行股东义务。

然而，在实践中，股东和投资者之间经常存在不一致的地方(让我们称前者为名义股东，后者为实际投资者)。在公司的正常运作中，股东与实际投资者不一致，不涉及第三方的利益，因此争议不多。但是，如果存在可能涉及公司、股东和债权人利益的特殊情况，股东和实际投资者应如何承担相应的法律责任将会产生争议。最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》(三)若干问题的规定》(以下简称《公司法司法解释三》)确立了相关原则

名义股东与实际投资者分离的原因

在实践中，存在名义股东与实际投资者分离的情况，原因包括但不限于以下情况：

由于身份的限制，实际投资者是国家公务员：虽然我国《公司法》没有禁止国家公务员成为公司股东，但在有限责任公司的架子上，公司登记机关要求自然人股东出具证明，证明他不是国家公务员；相关政府机构的文件也要求国家公务员，特别是某些级别的领导干部，不要通过商业来经营企业。为了不违反上述规定，国家公务员将找到一个合格的自然人作为名义股东，他将是实际投资者。

易转让易售股份：根据《公司法》，股份有限公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；上市公司公开发行股票前已经发行的，自该公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事和高级管理人员转让的股份不得超过其任职期间所持公司股份总额的25%，且在离开公司后六个月内不得转让。公司章程对董事、监事和高级管理人员转让所持股份有其他限制性规定的，从其规定。一些实际投资者不受限制，可以根据自己的需要转让或出售他们投资的公司的股份，他们还会安排自然人作为公司的名义股东，自己作为实际投资者。

简化出资的相关审批手续十分方便：根据中国法律，设立中外合资企业和外商独资企业必须经商务部或其委托的地方商务局批准，境外企业或个人的投资必须以外汇支付；为了简化审批程序或不缴纳外汇出资，一些境外企业或个人也会安排以境内企业或个人的名义向目标企业出资或收购目标企业的股权。因此，海外企业或个人将宣布某一“目标企业”为实际投资企业(即中外合资企业或外商独资企业)，而“目标企业”在中国的注册股东(名义股东)仍为中国的自然人或法人或其他组织。

促进关联交易：根据中国公司法的规定，在某些情况下，如果发生关联交易，关联股东必须回避投票；为了保证关联交易的实现，一些股份公司的实际控制人将转让其在公司或其关联方的股份(出资)

自然人规避设立一人有限责任公司的限制：我国公司法中的一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。根据《公司法》，自然人只能投资设立一人有限责任公司，一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明一人有限责任公司的财产独立于股东自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任。当一个自然人想要建立多个公司时，他可能会找到不止一个单位或个人来投资建立一个或多个公司。虽然自然人实际上控制着公司，但他可能只是公司的股东之一，也可能不是任何公司的股东。

在国有企业改制过程中，由于实际股东人数超过法律规定的人数，有必要设立股东代表作为公司的名义股东来完成改制过程。在国有企业改制过程中，原国有独资企业转变为有限责任公司，大部分股权由原单位职工持有，职工为实际投资者；当持有股份的员工人数超过50人时，有必要让部分持有重组后公司股份的员工代表所有持有股份的员工，以确保所有员工都能在不违反《公司法》规定的情况下持有公司股份，并顺利完成重组程序。

当名义股东与实际投资者分离时，如何确定股权的归属？

正常情况下，名义股东和实际投资者会事先约定一方出资或部分出资，另一方作为名义股东或部分出资。名义股东的权益由实际投资者根据双方约定享有，或由双方根据实际出资比例分享。根据中国公司法，股东有权依法受益于资产、参与重大决策和选择经理。在股东与实际投资者分离的情况下，如果双方遵守协议，实际投资者可以通过名义股东行使股东的上述权利。但是，如果名义股东不遵守协议，实际投资者依法可以充分享有的权利只能是资产收益权，而参与重大决策和选择经理的权利只能由名义股东依法行使，因为名义股东可以根据实际投资者的意愿行使股东权利。你也可以根据自己的意愿行使股东权利。当实际投资者和名义股东的意见不一致时，公司只需遵循名义股东的意见，而不需要也不会遵循实际投资者的意见。

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