股东的决议撤销权,中小股东的决议撤销权

1.中小股东决议的取消权

在公司的经营实践中，由于股东大会实行资本多数决制，中小股东往往难以通过投票反对大股东。此外，在实践中，大股东往往利用其主导地位任意决定公司的重大事项，大股东操纵的股东大会、股东大会和董事会的决议往往违反《公司法》，或者存在非法程序，决议违反公司章程，且多数侵犯中小股东权益。

《公司法》明确规定了股东大会/股东大会和董事会决议的无效或可撤销制度：股东大会或股东大会或董事会的决议违反法律、行政法规无效；股东大会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议违反公司章程的，股东可以请求人民法院予以撤销。该规定赋予中小股东对股东大会/股东大会决议瑕疵或董事会决议瑕疵的救济渠道，限制大股东滥用股东权利，扩大中小股东合法权益，有效保护中小股东利益。

《公司法》第二十二条：公司股东大会或股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，无效。

股东大会、股东大会或者董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以在作出决议之日起60日内请求人民法院予以撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以根据公司的请求，要求股东提供相应的担保。公司依照股东大会、股东大会或者董事会的决议办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请注销变更登记。

二、鉴于中小股东撤销权的行使和保护，建议采取以下策略：

1.制定《公司章程》，充分保护中小股东的权益，在公司章程中明确规定股东大会/股东大会的召集程序、股东大会提案的提交程序、质询程序、会议记录程序和决议表决方式。

2.制定公平高效的《股东会议事规则》，充分保护中小股东的权益，保护中小股东的合法权益。

3.依法及时行使撤销权。

特别提示：

《公司法》第22条规定，申请撤销决议的期限为决议作出之日起60日内。超过规定期限起诉的，人民法院不予受理。

《公司法》规定的撤销权的起诉期限不同于诉讼时效，本质上应被视为定期期限，即行使撤销权的固定期限。该期限属于强制性法律，公司或双方之间的公司章程不得通过协议或协议任意缩短或延长。期满后，撤销权人丧失实体法上的撤销权，即使向法院提起诉讼，法院也不得受理或驳回诉讼。

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