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《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》已经2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，现予公布，自2012年7月1日起施行。

2012年5月10日

法释[2012]8号

最高人民法院

销售合同纠纷审判适用法律解读

(2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过)

为正确审理销售合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本解释。

一、销售合同的成立和生效

第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等方式主张存在销售合同关系的。人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯等相关证据，确定买卖合同是否成立。

和解确认函、债权确认函等信件、凭证不记载债权人姓名，销售合同当事人一方证明销售合同关系存在的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

第二条当事人签订认购、购买、预约、意向书、备忘录等预约合同，并约定在未来一定期限内订立销售合同的，一方不履行订立销售合同的义务，另一方要求其承担违约责任或者解除预约合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第三条当事人一方以订立合同时出卖人对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

因出卖人未取得所有权或者处分权，致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第四条人民法院在依照合同法的规定确认电子交易合同成立和有效的同时，还应当适用电子签名法的有关规定。

二.标的物交付和所有权转让

第五条标的物是不需要通过有形载体交付的电子信息产品。当事人没有明确约定交付方式，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当交付约定的电子信息产品或者权利证书。

第六条根据合同法第一百六十二条的规定，买受人对标的物的多付款部分不服的，可以代为保管多付款部分。买受人主张出卖人应当承担保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。

买受人主张出卖人应当承担保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。

第七条合同法第一百三十六条规定的标的物单证以外的有关单证和资料，主要包括保险单、保修书、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量检验证明、进出口检疫证明、原产地证明、使用说明、装箱单等。

第八条出卖人仅以增值税专用发票和扣税数据证明其已履行交付标的物的义务。买受人不同意的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

按照合同约定或者当事人使用普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

第九条出卖人就同一共有动产订立多份买卖合同，且买卖合同有效时买受人要求实际履行合同的，下列情形分别处理：

(a)人民法院应当支持先收货的买方确认所有权已经转移的请求；

(2)如果

第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多份买卖合同的。且买卖双方均要求在买卖合同有效时实际履行合同，则按下列情况分别处理：

(1)先收货的买受人要求出卖人履行办理权属转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

(2)未收到交付物并已办理所有权转移登记手续的买受人先请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

(3)人民法院应当支持未收到交付物并办理权属转移登记手续的买受人，以及依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物、办理权属转移登记手续等合同义务的；

(四)出卖人向买受人之一交付标的物，并为其他买受人办理所有权转移登记，收到交付请求的买受人以自己的名义登记标的物所有权的，人民法院应予支持。

三、标的物风险负担

第十一条合同法第一百四十一条第二款第(一)项规定的“标的物需要运输”，是指出卖人负责交付标的物，承运人是独立于买卖合同当事人的运输经营人的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，依照合同法第一百四十五条的规定办理。

第十二条出卖人按照合同约定将标的物交付至买受人指定的地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，但当事人另有约定的除外。

第十三条出卖人出卖交付给承运人运输的在途标的物时，在合同成立时知道或者应当知道标的物毁损、灭失，但未通知买受人。买受人主张出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应当予以支持。

第十四条当事人对风险负担没有约定的，标的物是一种物，出卖人未以装船单据、标记、通知买受人等可辨认方式在买卖合同中明确标的物，买受人主张不承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。

四.标的物检验

第十五条当事人在标的物检验过程中未达成协议，且买受人签署的送货单、确认书载明标的物的数量、型号、规格的，人民法院应当依照合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已经检验了数量和外观缺陷，但有相反证据的除外。

第十六条出卖人按照买受人的指示将标的物交付给第三人，出卖人与买受人约定的检验标准与买受人与第三人约定的检验标准不一致的，人民法院应当依照合同法第六十四条的规定，以出卖人与买受人约定的检验标准作为标的物的检验标准。

第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用、瑕疵的性质、买受人的合理注意义务、检验方法和难度、买受人或者检验人所处的特定环境、自身技能等合理因素，按照诚实信用原则进行

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期限。该期间为不变期间，不适用诉讼时效的中止、中断或延长。

第十八条约定的检验周期过短，买受人根据标的物的性质和交易习惯难以在检验周期内完成全面检验的，买受人应当按照约定的检验周期完成检验

第十九条买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款、使用标的物为由主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第二十条经过合同法第一百五十八条规定的检验期、合理期、两年期后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人以上述期限已过为由自愿承担违约责任并反悔的，人民法院不予支持。

违约责任

第二十一条买受人按照合同约定保留部分价款作为质量保证，在质量保证期内出卖人未及时解决质量问题，影响标的物价值或者使用效果，出卖人主张支付部分价款的，人民法院不予支持。

第二十二条买受人在检验期、质量保证期和合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求修复标的物，或者买受人因紧急情况自行或者通过第三人修复标的物的，人民法院应予支持。

第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定请求降价的，人民法院应予支持。当事人主张按照交付时的市场价值计算约定标的物与实际交付标的物的差价的，人民法院应予支持。

价款已经支付，降价后买受人主张返还多余价款的，人民法院应予支持。

第二十四条买卖合同中付款期限的变更不影响当事人就逾期付款违约金的约定，但违约金的起算点应相应变更。

买受人以接受价款时出卖人未主张逾期付款违约金为由拒绝支付逾期付款违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同规定了逾期付款违约金，但对账单和还款协议不涉及逾期付款责任。出卖人根据对账单和还款协议主张欠款的，人民法院应予支持，但对账单和还款协议明确包含逾期付款本息金额或者变更买卖合同约定的本息内容的除外。

买卖合同没有约定滞纳金或者违约金的计算方法。出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以参照逾期罚息利率标准，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。

第二十五条出卖人不履行或者不当履行二次付款义务，致使买受人不能达到合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当依照合同法第九十四条第(四)项的规定予以支持。

第二十六条因违约导致买卖合同终止后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但是，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定。

第二十七条销售合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同无效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责辩护的。人民法院应当说明，如果法院不支持免责辩护，当事人是否需要主张调整违约金。

如果一审法院认为免责辩护有效，未予说明，二审法院认为应当决定支付违约金，可以直接说明，变更判决。

第二十八条买卖合同约定的定金不足以补足的

第二十九条销售合同当事人一方违约，给对方造成损失，对方要求赔偿可以获得的利益损失的，人民法院应当根据当事人的请求，依照合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三十条、第三十一条等规定认定。

第三十条销售合同的一方当事人违约，给对方造成损失的，对方当事人对损失的发生也有过错，违约方要求扣除相应的损害赔偿金额的，人民法院应予支持。

第三十一条销售合同的一方因对方违约而获得利益，违约方主张从损害赔偿金额中扣除这部分利益的，人民法院应予支持。

第三十二条合同约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵担保责任的，但是出卖人故意或者过失未将标的物瑕疵告知买受人，出卖人主张按照合同约定减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。

第三十三条买受人在订立合同时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，并主张出卖人应当承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，除非买受人在订立合同时不知道该瑕疵会显著降低标的物的基本效用。

不及物动词所有权的保留

第三十四条买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。

第三十五条当事人约定保留所有权的，标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，给出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：

(一)未按照约定支付价款的。

(二)未按约定完成具体条件的；

(三)出售、质押标的物或者作出其他不当处罚。

取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿的，人民法院应予支持。

第三十六条买受人已支付标的物总价款75%以上，出卖人主张收回标的物的，人民法院不予支持。

本解释第三十五条第一款第(三)项情形，第三人已依据《物权法》第一百零六条的规定善意取得标的物的所有权或者其他财产权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。

第三十七条出卖人取回标的物后，买受人应当在双方约定或者出卖人指定的赎回期限内消除出卖人取回标的物的理由，人民法院应当支持标的物的赎回。

买受人在赎回期间未能赎回标的物的，出卖人可以另行出售标的物。

出卖人单独出售标的物的，出售所得在扣除提取保管费用、再交易费用、利息和未付款项后仍有剩余的，应当返还原买受人；如有不足，人民法院应当支持出卖人要求原买受人还款，除非原买受人有证据证明出卖人出售的价格明显低于市场价格。

七、特殊交易

第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，是指买受人在一定期限内将应付给出卖人的全部价款至少支付三次。

分期付款买卖合同的约定违反了合同法第一百六十七条第一款的规定，损害了买受人的利益。买受人主张协议无效的，人民法院应予支持。

第三十九条分期付款买卖合同规定，出卖人解除合同时，可以扣留已支付的价款，扣留的金额超过标的物使用费和标的物毁损赔偿金的。买受人要求返还多余部分的，人民法院应予支持。

如果双方未能达成一致

第四十一条试销的买受人在试销期间已支付部分价款的，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定的除外。

试用期内，买受人对标的物有出卖、出租、设定担保物权等非审判行为的，人民法院应当认定买受人同意购买。

第四十二条销售合同有下列规定之一的，不属于试销。买受人主张试销的，人民法院不予支持：

(a)经试用或检验，同意标的物符合一定要求的，买受人应当购买标的物；

(2)约定第三方通过测试认可标的物时，由买受人购买标的物；

(3)约定买受人可以在一定期限内交换标的物；

(四)约定买受人可以在一定期限内返还标的物。

第四十三条试销当事人对使用费没有约定或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。

八、其他问题

第四十四条出卖人履行交付义务后，向买受人申诉要求支付价款，买受人以出卖人先行违约为由提出异议的，人民法院应当根据下列情形分别处理：

(1)买受人拒绝支付违约金或者赔偿损失或者主张出卖人采取降价等补救措施的，为抗辩；

(2)买受人主张出卖人应当支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

第四十五条法律、行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，从其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条、第一百七十四条的规定，参照适用的买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

第四十六条本解释施行前本所发布的购销合同、买卖合同等有偿转让标的物所有权的合同条款与本解释相抵触的，自本解释施行之日起不再适用。

本解释适用于本解释实施后尚未终结的销售合同纠纷案件；当事人按照审判监督程序申请再审或者决定再审的，不适用本解释。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》已经2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过，现予公布，自2012年7月1日起施行。

2012年5月10日

法释[2012]8号

最高人民法院

销售合同纠纷审判适用法律解读

(2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过)

为正确审理销售合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本解释。

一、销售合同的成立和生效

第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等方式主张存在销售合同关系的。人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯等相关证据，确定买卖合同是否成立。

和解确认函、债权确认函等信件、凭证不记载债权人姓名，销售合同当事人一方证明销售合同关系存在的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

第二条当事人签订认购、购买、预约、意向书、备忘录等预约合同，并约定在未来一定期限内订立销售合同的，一方不履行订立销售合同的义务，另一方要求其承担违约责任或者解除预约合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第三条当事人一方以订立合同时出卖人对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

因出卖人未取得所有权或者处分权，致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持。

第四条人民法院在依照合同法的规定确认电子交易合同成立和有效的同时，还应当适用电子签名法的有关规定。

二.标的物交付和所有权转让

第五条标的物是不需要通过有形载体交付的电子信息产品。当事人没有明确约定交付方式，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当交付约定的电子信息产品或者权利证书。

第六条根据合同法第一百六十二条的规定，买受人对标的物的多付款部分不服的，可以代为保管多付款部分。买受人主张出卖人应当承担保管期间的合理费用的，人民法院应予支持。

买受人主张出卖人应当承担保管期间非因买受人故意或者重大过失造成的损失的，人民法院应予支持。

第七条合同法第一百三十六条规定的标的物单证以外的有关单证和资料，主要包括保险单、保修书、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量检验证明、进出口检疫证明、原产地证明、使用说明、装箱单等。

第八条出卖人仅以增值税专用发票和扣税数据证明其已履行交付标的物的义务。买受人不同意的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

按照合同约定或者当事人使用普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

第九条出卖人就同一共有动产订立多份买卖合同，且买卖合同有效时买受人要求实际履行合同的，下列情形分别处理：

(a)人民法院应当支持先收货的买方确认所有权已经转移的请求；

(2)如果

第十条出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多份买卖合同的。且买卖双方均要求在买卖合同有效时实际履行合同，则按下列情况分别处理：

(1)先收货的买受人要求出卖人履行办理权属转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

(2)未收到交付物并已办理所有权转移登记手续的买受人先请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

(3)人民法院应当支持未收到交付物并办理权属转移登记手续的买受人，以及依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物、办理权属转移登记手续等合同义务的；

(四)出卖人向买受人之一交付标的物，并为其他买受人办理所有权转移登记，收到交付请求的买受人以自己的名义登记标的物所有权的，人民法院应予支持。

三、标的物风险负担

第十一条合同法第一百四十一条第二款第(一)项规定的“标的物需要运输”，是指出卖人负责交付标的物，承运人是独立于买卖合同当事人的运输经营人的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，依照合同法第一百四十五条的规定办理。

第十二条出卖人按照合同约定将标的物交付至买受人指定的地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担，但当事人另有约定的除外。

第十三条出卖人出卖交付给承运人运输的在途标的物时，在合同成立时知道或者应当知道标的物毁损、灭失，但未通知买受人。买受人主张出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应当予以支持。

第十四条当事人对风险负担没有约定的，标的物是一种物，出卖人未以装船单据、标记、通知买受人等可辨认方式在买卖合同中明确标的物，买受人主张不承担标的物毁损、灭失风险的，人民法院应予支持。

四.标的物检验

第十五条当事人在标的物检验过程中未达成协议，且买受人签署的送货单、确认书载明标的物的数量、型号、规格的，人民法院应当依照合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已经检验了数量和外观缺陷，但有相反证据的除外。

第十六条出卖人按照买受人的指示将标的物交付给第三人，出卖人与买受人约定的检验标准与买受人与第三人约定的检验标准不一致的，人民法院应当依照合同法第六十四条的规定，以出卖人与买受人约定的检验标准作为标的物的检验标准。

第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用、瑕疵的性质、买受人的合理注意义务、检验方法和难度、买受人或者检验人所处的特定环境、自身技能等合理因素，按照诚实信用原则进行

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期限。该期间为不变期间，不适用诉讼时效的中止、中断或延长。

第十八条约定的检验周期过短，买受人根据标的物的性质和交易习惯难以在检验周期内完成全面检验的，买受人应当按照约定的检验周期完成检验

第十九条买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款、使用标的物为由主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第二十条经过合同法第一百五十八条规定的检验期、合理期、两年期后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人以上述期限已过为由自愿承担违约责任并反悔的，人民法院不予支持。

违约责任

第二十一条买受人按照合同约定保留部分价款作为质量保证，在质量保证期内出卖人未及时解决质量问题，影响标的物价值或者使用效果，出卖人主张支付部分价款的，人民法院不予支持。

第二十二条买受人在检验期、质量保证期和合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求修复标的物，或者买受人因紧急情况自行或者通过第三人修复标的物的，人民法院应予支持。

第二十三条标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定请求降价的，人民法院应予支持。当事人主张按照交付时的市场价值计算约定标的物与实际交付标的物的差价的，人民法院应予支持。

价款已经支付，降价后买受人主张返还多余价款的，人民法院应予支持。

第二十四条买卖合同中付款期限的变更不影响当事人就逾期付款违约金的约定，但违约金的起算点应相应变更。

买受人以接受价款时出卖人未主张逾期付款违约金为由拒绝支付逾期付款违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同规定了逾期付款违约金，但对账单和还款协议不涉及逾期付款责任。出卖人根据对账单和还款协议主张欠款的，人民法院应予支持，但对账单和还款协议明确包含逾期付款本息金额或者变更买卖合同约定的本息内容的除外。

买卖合同没有约定滞纳金或者违约金的计算方法。出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以参照逾期罚息利率标准，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。

第二十五条出卖人不履行或者不当履行二次付款义务，致使买受人不能达到合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应当依照合同法第九十四条第(四)项的规定予以支持。

第二十六条因违约导致买卖合同终止后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但是，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定。

第二十七条销售合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同无效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责辩护的。人民法院应当说明，如果法院不支持免责辩护，当事人是否需要主张调整违约金。

如果一审法院认为免责辩护有效，未予说明，二审法院认为应当决定支付违约金，可以直接说明，变更判决。

第二十八条买卖合同约定的定金不足以补足的

第二十九条销售合同当事人一方违约，给对方造成损失，对方要求赔偿可以获得的利益损失的，人民法院应当根据当事人的请求，依照合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三十条、第三十一条等规定认定。

第三十条销售合同的一方当事人违约，给对方造成损失的，对方当事人对损失的发生也有过错，违约方要求扣除相应的损害赔偿金额的，人民法院应予支持。

第三十一条销售合同的一方因对方违约而获得利益，违约方主张从损害赔偿金额中扣除这部分利益的，人民法院应予支持。

第三十二条合同约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵担保责任的，但是出卖人故意或者过失未将标的物瑕疵告知买受人，出卖人主张按照合同约定减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。

第三十三条买受人在订立合同时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，并主张出卖人应当承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，除非买受人在订立合同时不知道该瑕疵会显著降低标的物的基本效用。

不及物动词所有权的保留

第三十四条买卖合同当事人主张合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定适用于不动产的，人民法院不予支持。

第三十五条当事人约定保留所有权的，标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，给出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：

(一)未按照约定支付价款的。

(二)未按约定完成具体条件的；

(三)出售、质押标的物或者作出其他不当处罚。

取回的标的物价值显著减少，出卖人要求买受人赔偿的，人民法院应予支持。

第三十六条买受人已支付标的物总价款75%以上，出卖人主张收回标的物的，人民法院不予支持。

本解释第三十五条第一款第(三)项情形，第三人已依据《物权法》第一百零六条的规定善意取得标的物的所有权或者其他财产权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。

第三十七条出卖人取回标的物后，买受人应当在双方约定或者出卖人指定的赎回期限内消除出卖人取回标的物的理由，人民法院应当支持标的物的赎回。

买受人在赎回期间未能赎回标的物的，出卖人可以另行出售标的物。

出卖人单独出售标的物的，出售所得在扣除提取保管费用、再交易费用、利息和未付款项后仍有剩余的，应当返还原买受人；如有不足，人民法院应当支持出卖人要求原买受人还款，除非原买受人有证据证明出卖人出售的价格明显低于市场价格。

七、特殊交易

第三十八条合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，是指买受人在一定期限内将应付给出卖人的全部价款至少支付三次。

分期付款买卖合同的约定违反了合同法第一百六十七条第一款的规定，损害了买受人的利益。买受人主张协议无效的，人民法院应予支持。

第三十九条分期付款买卖合同规定，出卖人解除合同时，可以扣留已支付的价款，扣留的金额超过标的物使用费和标的物毁损赔偿金的。买受人要求返还多余部分的，人民法院应予支持。

如果双方未能达成一致

第四十一条试销的买受人在试销期间已支付部分价款的，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定的除外。

试用期内，买受人对标的物有出卖、出租、设定担保物权等非审判行为的，人民法院应当认定买受人同意购买。

第四十二条销售合同有下列规定之一的，不属于试销。买受人主张试销的，人民法院不予支持：

(a)经试用或检验，同意标的物符合一定要求的，买受人应当购买标的物；

(2)约定第三方通过测试认可标的物时，由买受人购买标的物；

(3)约定买受人可以在一定期限内交换标的物；

(四)约定买受人可以在一定期限内返还标的物。

第四十三条试销当事人对使用费没有约定或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。

八、其他问题

第四十四条出卖人履行交付义务后，向买受人申诉要求支付价款，买受人以出卖人先行违约为由提出异议的，人民法院应当根据下列情形分别处理：

(1)买受人拒绝支付违约金或者赔偿损失或者主张出卖人采取降价等补救措施的，为抗辩；

(2)买受人主张出卖人应当支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

第四十五条法律、行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，从其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条、第一百七十四条的规定，参照适用的买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

第四十六条本解释施行前本所发布的购销合同、买卖合同等有偿转让标的物所有权的合同条款与本解释相抵触的，自本解释施行之日起不再适用。

本解释适用于本解释实施后尚未终结的销售合同纠纷案件；当事人按照审判监督程序申请再审或者决定再审的，不适用本解释。

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