名义股东与实际出资人协议,公司名义出资人与实际出资人的法律责任

在这种情况下，实际投资者做出重大决策和选择公司经理的权利实际上无法实现。同时，根据《公司法司法解释三的》(第25条):有限责任公司的实际投资者与名义投资者签订合同，合同规定实际投资者出资并享有投资权，名义投资者为名义股东。实际投资者与名义股东对合同效力有争议的，人民法院应当认定合同有效。可见，有限责任公司实际投资者投资权益的实现取决于股东与实际投资者之间订立的合同是否有效。如果双方的合同无效，实际投资者根据合同应享有的投资权益也难以得到法律保护。例如，甲公司是甲公司投资的一人有限责任公司，甲、乙双方签订协议，由甲公司出资，乙公司为其名义股东。B公司的运营效率很高。如果甲方根据与乙方的协议声称自己是乙方的股东，则甲乙双方的协议应违反法律的强制性规定，因为甲乙双方关于设立乙方公司并以乙方公司为名义股东的协议无效。这将使甲方无法享有对乙方的投资收益，也就是说，根据《公司法》司法解释 (3)规定的原则，名义股东与实际投资者之间的协议规定，只有双方对实际投资者出资并享有股东权益，合同才有效，名义投资者为名义股东的协议不违反法律的强制性规定。

因此，当实际投资者以他人名义投资设立公司时，双方签署的相关协议内容不得违反法律法规的强制性规定。

如果双方协议合法，实际投资者可以享有投资收益权，即股权的投资权益属于实际投资者；如果双方协议不合法，名义股东坚持享有公司股东的合法权益，实际投资者的投资权益可能会丧失。因此，在做出此类投资决策之前，希望邀请他人成为名义股东的实际投资者必须消除可能导致与名义股东达成无效协议的各种因素，以确保其财产权益不受侵犯。

名义股东和实际投资者对第三方的责任

根据《公司法》的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项。由于我国公司设立实行核准制，公司的相关事项经登记机关核准后具有公信力，因此公众只能根据公司登记机关的记录来判断公司股东。因此，虽然公司的名义股东不是公司的实际投资者，但公众只关心登记机关记录的与公司有关的事项，不可能用其他标准来判断公司的股东地位。在此前提下，一旦公司股东需要对公司的债权人或其他股东承担责任，依法应当承担责任的股东应该而且只能在登记机关登记，而不能在实际投资者中登记。在此前提下，实际投资者可以依法推卸其作为公司股东的责任，而不必直接向公司其他股东或债权人承担责任；公司的其他股东或者债权人不得对未经登记机关依法登记的公司实际投资者主张权利。从某种意义上说，作为公司的实际投资者，投资者至少可以暂时逃避公司股东的责任。例如，甲方是甲方的实际投资者之一，乙方已与甲方签订协议，同意成为甲方的名义股东。当甲方股东因出资不足、管理不善而资不抵债时，法定义务由乙方而非甲方补足所认缴的出资。公司的其他股东和债权人无权直接向甲方追偿，只能向乙方追偿，即使他们直接向甲方追偿，这一请求也不应也不能得到支持。对此，《公司法司法解释(三)》明确规定，公司债权人以在公司登记机关登记的股东未履行出资义务为由，要求其在无本金和利息的范围内承担补充赔偿责任，人民法院不支持股东以其只是名义股东而非实际投资者为由进行抗辩。在实践中，司法机关也根据这一原则处理相关纠纷：甲方有甲、乙两方股东共同出资建立某一娱乐场所，甲方负责提供场地，乙方负责提供资金和建设。由于资金不足，乙方与丙方签订协议，以乙方在项目中的部分股权作为对价，同意丙方为项目提供所需资金。项目完成后，丙方将获得项目部分股权，但双方均未办理股权变更登记手续。在具体施工过程中，丙方以甲公司股东的名义与丁签订了施工合同，丁承担了工程的施工。丙方与丁方因项目资金结算发生纠纷，丁方以股东未足额出资为由，向人民法院起诉甲、乙、丙公司为被告。经审理，人民法院支持D公司对B公司的诉讼请求，但驳回D公司对C公司的诉讼请求，理由是C公司不是A公司的股东，如应承担责任，应通过其他诉讼程序处理。

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