名义股东与实际出资人协议,公司名义出资人与实际出资人的法律责任

实际投资者的风险与权利救济

在实践中，当名义股东和实际投资者之间的协议有效时，实际投资者实际上可以获得《公司法》规定的资产收益权，尽管他没有公司股东的姓名。如果名义股东严格执行协议，实际投资者可以享有完整的股东权利，即资产收益权、参与重大决策权和选择经理权。由于各种考虑，在名义股东选择适当的前提下，实际投资者可以有自己的名字(股东的名字)，并获得真正的利益。但是每件事都有它的优点和缺点

有限责任公司的实际投资者未经名义股东和其他股东同意，不得成为公司的法定股东。根据我国公司法，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。由于实际投资者不是在公司登记机关登记的有限责任公司的股东，当实际投资者需要名义股东转让其股权时，名义股东向股东以外的人转让股权应当依法经其他股东过半数同意。事实上，仅有半数以上的股东同意这一点是不够的，因为《公司法》还规定，在同等条件下，其他股东有权优先购买经股东同意转让的股份。从这个角度来看，如果实际投资者想从名义股东手中转让股权，实际上需要公司所有股东放弃优先转让权。从实践来看，当公司的利益和经营状况良好时，实际投资者很难以名义股东的名义放弃股份。那么，作为一个真正的投资者，你如何确保在需要的时候及时从名义股东那里获得自己的股权呢？根据《公司法》的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；因此，公司成立时，有限责任公司的实际投资者可以在公司章程中规定，作为实际投资者，他有权首先获得名义股东的股权，以确保在必要时能够首先成为合法股东。股份有限公司的实际投资者应当更加重视与名义股东签订的协议，同时努力在公司章程中规定其有权优先认购名义股东持有的股份。

名义股东未经授权处置以其名义登记的股权

在实践中，由于各种原因，名义股东可能违反与实际投资者的协议，擅自转让、质押或以其他方式处置以其名义登记的股权，从而损害实际投资者的利益。一旦发生这种情况，实际投资者很难直接请求人民法院或仲裁机构认定名义股东的行为无效，因为根据《物权法》和《公司法司法解释(三)》的精神，未向公司登记机关登记的实际投资者的股东权益无法得到法律的直接保护。为了减少和避免名义股东不当行使股东权利可能给实际投资者造成的损失，实际投资者至少应该做到以下几点： 第一，选择一个值得信赖的自然人作为名义股东；二是与名义股东签订完整的委托协议； 第三，要求名义股东提供与其股权价值相当的财产担保，明确规定名义股东的违约和赔偿责任； 第四，要及时了解公司的经营状况、名义股东资产、债权债务情况。如有异常情况，我们应及时采取措施，采取有效的救济措施，直到双方的争议通过诉讼和仲裁程序解决，以防止实际投资者的损失扩大。

名义股东在作为股东承担经济责任后，有权向实际投资者追偿

在实践中，由于实际投资者投资不足，经常发生名义股东在未支付本息范围内对公司债权人承担补充赔偿责任的情况。在这种情况下，名义股东可以向实际投资者追索；实际投资者拒绝承担赔偿责任的，名义股东可以依法向人民法院提起诉讼，也可以根据仲裁协议申请仲裁，其请求将得到支持。

总而言之，名义股东和实际投资者之间的不一致存在于各种公司中。在处理名义股东与第三人之间的纠纷时，名义股东应切实行使其权利，履行其义务(即重名而非强调现实)；在处理名义股东与实际投资者之间的纠纷时，实际投资者应当依法行使权利，履行义务(即注意真实，不要重复名称)。为防止名义股东损害实际投资者的利益，实际投资者可以与名义股东签署《股权托管协议》，规定名义股东只需出名，所有股东权利委托实际投资者管理和行使，股东义务也由实际投资者履行；为了防止名义股东擅自处置股权，名义股东可以将实际投资者出资形成的股权抵押给实际投资者，以确保实际投资者的资产安全和其他合法权利的实现。

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