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挂名股东要承担哪些法律责任

无忧找律师 作者:板梓玥2021-05-27 15:18:05 股东权利 119人浏览

名义股东应该承担什么责任?1.借入股东的法律责任

如果有证据表明注册股东只是被他人指名,没有参与公司治理,没有享有真正的股东权利,没有履行股东义务,那么法律就不会保护他们作为“股东”的权利。因为履行对公司的出资义务是享有股东权利的基础,没有实际出资的名义股东,不会享有公司的知情权、表决权、选举权、被选举权、转让出资权、以出资为基础的收益权等股东权利。相反,在公司资不抵债的情况下,由于其股东身份已经向社会公示,实际出资人与名义股东之间的私人借名行为无法对抗善意第三人,因此名义股东不享有股东权利,但存在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。

2.同意挂名的法律责任

由于命名协议的形式主要体现在股权转让的法律行为中,实践中因命名协议产生的争议往往涉及股权转让协议的效力。关于股权转让后未登记是否影响股东资格的取得,笔者认为应根据股权转让后当事人的行为来确定,不能简单肯定或否定。但一般认为,在各种要求的前提下,只有工商变更登记未进行,其股东资格应予以肯定。根据《合同法》的立法精神及其在我国的解释,只有法律、行政法规规定登记后生效,才能相应确定合同的效力,例如《担保法》中关于有效抵押的规定。否则,适用合同自由原则,只要双方就合同主要条款达成一致,或满足《合同法》第37条规定的条件,合同即成立。所以股权转让协议成立的前提应该是当事人的约定,与合同是否已经工商登记没有直接关系。工商登记是国家管理法人的一种方式,是社会公信力的具体体现。这种证据登记仅仅是为了向社会宣告股东资格的证据功能,具有对抗第三人的表面证据功能,而不具有设立权利的功能。因此,在不违反法律禁止性规定的前提下,法律不会保护约定的名义股东的股东权利,但已履行接受对价义务、实际享有股东权利、履行股东义务的受让方应当受到法律保护。

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