上市公司为什么发行可转换公司债券,中国证监会关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司发行可转换公司债券，保护投资者合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》实施中的有关问题通知如下：1 .除《可转换公司债券管理暂行办法》第9条规定的条件外，上市公司还应符合以下要求：1 .经注册会计师验证，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料和基础设施的公司可以略低，但不低于7%。经注册会计师验证，公司最近三个会计年度的净资产平均利润率原则上不低于6%。最近三个会计年度公司净资产利润率平均低于6%的，公司应具有良好的现金流量。最近三年内发生重大重组的公司，净资产收益率应当以重组企业前几年经审计的利润为基础计算。上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均净资产收益率和股份公司成立后会计年度平均净资产收益率较低的数据为准。2.上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得超过公司净资产的80%。公司净资产以发行前一年经审计的年度报告数据为准。2.要求按照能源、原材料和基础设施企业标准计算净资产收益率的企业必须具备以下条件：1。公司实际从事的主要业务属于能源、原材料和基础设施业务；2.能源、原材料和基础设施业务收入占公司主营业务收入的50%以上；3.用于能源、原材料和基础设施业务的资产占公司总资产的50%以上。公司使用合并会计报表的，第(二)项和第(三)项指标以发行前一年经审计的合并会计报表数据为准。三。股东大会应当根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条对申请发行可转换公司债券作出决议。

发行规模、对原股东的配售安排、募集资金的用途、转换价格的确定和调整原则、转换价格的修正等事项。必须逐项表决，并作出具体安排，不得授权董事会作出决定。4.招股说明书中的转卖条款应当约定可转换公司债券持有人可以行使转卖权的年度。在招股说明书约定可以行使转卖权的年度，可转换公司的债券持有人可以每年行使一次转卖权。5.如果招股说明书设置了转换价格修正条款，则必须确定修正限额；修正范围超过下限的，由股东大会另行表决。6.可转换公司债券担保人的净资产不得低于可转换公司债券的发行额；可转换公司债券保证人的净资产应当由具有证券资格的会计师事务所进行验证，并出具验证报告；证券公司和上市公司不得为发行可转换公司债券提供担保。7.上市公司发行可转换公司债券时，应当按照以下要求披露相关信息：1 .发行方案经董事会表决后，应在两个工作日内向证券交易所报告，并公告召开股东大会的通知。召开股东大会的通知应包括董事会决议、具体发行方案提交人

2.董事会应当至少在股东大会召开前五个工作日以公告形式通知股东：涉及利用募集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及利用募集资金收购权益的，董事会应当公布被收购企业最近一个会计年度和最近一期经审计的财务会计报告。

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浙江杭州

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