上市公司重大资产重组管理办法,上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式

发行部门：中国证券监督管理委员会发行文号：

1.上市公司董事会关于重大资产收购、出售和置换的报告。二。董事会决议文本董事会决议应当对交易是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事的投票情况；董事投票反对的，应当另行说明。独立董事对交易的意见。三。关于购买、出售和更换资产的协议或协议草案四。上市公司重大资产购买、出售和置换报告(草案)报告至少应包括以下内容： (1)交易对手介绍(交易对手是指上市公司重大资产购买、出售和置换的交易对手):1。名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人。

近三年主营业务发展状况；3.以框图或其他有效形式充分披露与交易对手相关的股权和控制权关系，包括交易对手的直接持有人和间接持有人、各层与上市公司之间的股权关系结构图，直至披露给自然人或国有资产管理部门；并简要介绍交易对手的主要股东及其他关联方的基本情况，以及其他控制关系(包括人员控制)；4.最近一年的财务会计报表；如果交易对手是专门为此交易设立的，应披露交易对手的实际控制人或控股公司的财务信息；5.向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；6.最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况：处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果、日期、理由和执行情况。

(二)资产、股权等交易标的。1。如果购买、出售或置换的标的是实物资产或无形资产，披露内容至少应包括资产名称；账面价值(包括原始账面价值、应计折旧或摊销和净账面价值)；评估价值(如评估)；资产运营；对这些资产设定担保(包括抵押、质押和其他产权)的情况；涉及此类资产的诉讼、仲裁或司法执行或其他重大争议的事项。2.购买、出售或置换的标的为公司股权的，应当披露公司名称、主要股东及其持股比例、主营业务等基本信息；在收购有限责任公司股权的情况下，还应披露其是否获得公司其他股东的同意。

(3)本交易合同的主要内容：1。交易价格和定价依据(如果交易定价与账面价值和评估价值有较大差异，应说明原因)；2.支付方式(一次性或多次支付的安排和特殊条款)；3.交易标的的交付状况；4.交付或转移时间；5.合同的有效条件；6.有效时间。

(四)与本次交易相关的其他安排(如人员安置、土地租赁、资产出售收益使用、资产收购资金来源等。)；

(五)本次交易对上市公司的影响(包括是否构成关联交易)；

(6)交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)第四条的要求(逐项)；

(七)本次交易实施后，上市公司是否具有完善的公司治理结构，在人员、资产和财务方面是否与实际控制人及其关联企业分离，上市公司的人员和财务是否独立，资产(包括无形资产)是否完整；是否有独立经营的能力，在采购、生产、销售和知识产权方面能否保持独立；

(八)交易完成后，有sti

(十)上市公司债务结构是否合理，通过本次交易负债(包括或有负债)是否大幅增加；

(十一)上市公司最近12个月内发生重大资产买卖或置换交易的，应说明该交易与前一次交易的关系及交易原因；

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特邀律师：

石

浙江杭州

石世伟律师，合伙人，电话：13738148809。先后接受人民法院任命为数十家企业的破产管理人，并为多家企业提供常年法律咨询服务。在担任经理和为企业提供法律服务的过程中，他积累了丰富的企业纠纷解决和经营管理风险控制的经验。现在他在杭州天心律师事务所做专职律师。主要擅长：公司治理结构、内部规章制度体系建设、劳动合同争议解决和防范等内部风险管理和控制；债权债务纠纷、应收账款管理、对外签约、对外投融资等对外业务风险的防范和化解。详细的

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